按ChatGPT说的做了，法院却把一切都推翻了

开篇

订阅者朋友，你好。最近有一份非常有趣的判决书公开了。一家全球成功的游戏公司的CEO，因为一家独立游戏工作室的续作看起来即将成功，开始为需要额外支付的金额而苦恼，于是向ChatGPT提问：“合同上必须支付的2.5亿美元，有没有办法不付？” **ChatGPT一开始回答说“很难”。但CEO不断追问后，ChatGPT给出了一套相当像样的策略。**它建议成立专门工作组，抢先掌控玩家社群舆论，争取Steam发行权限，并系统地准备法律辩护材料。

CEO几乎原封不动地照做了。结果呢？美国特拉华州法院命令将所有措施全部恢复原状。被解雇的总监要复职，游戏发行权限要归还，绩效奖金的支付期限还被延长了258天。

这个故事的主角，是以《绝地求生》（PUBG）闻名的Krafton。今天我们来聊聊，为什么这起事件不只是一场普通的游戏行业纠纷，而是一个揭示AI时代决策结构性陷阱的案例。

🎮 5亿美元的收购，以及“糟糕交易”的悔意

2021年，Krafton以5亿美元（约6,500亿韩元）收购了以深海生存游戏《Subnautica》（深海迷航）闻名的美国独立工作室Unknown Worlds Entertainment。这笔交易还附带了一个条件：如果续作《Subnautica 2》达到特定营收目标，将额外支付最高2.5亿美元（约3,250亿韩元），这是一份对赌收购（earnout）¹​协议。

这份合约的结构很特别。一旦营收超过6,980万美元的基准线，每多赚1美元就要额外支付3.12美元，是一个高杠杆结构。上限为2.5亿美元。而联合创始人Charlie Cleveland、Max McGuire，以及CEO Ted Gill三人被指定为“核心员工（Key Employee）”，在对赌期间保有工作室的运营控制权。解雇事由也被限定在极其有限的情形，如重罪定罪、故意欺诈、泄露商业机密等。

问题在2025年春天爆发。随着《Subnautica 2》抢先体验版发售日临近，Krafton内部财务团队进行了营收预测——预计2025年8月抢先体验版发售后到第四季度，销量将超过167万份，基础情境下对赌支付金额为1.918亿美元，最佳情境下为2.422亿美元。这实际上已经接近上限。在某些情境下，对赌支付金额甚至超过了Krafton为该工作室核定的企业估值。

这里有一点需要说明。对赌协议本身是2021年收购时双方达成的条件，而且是Krafton为了在收购竞争中获胜而主动提出的结构。游戏成功就额外支付，反过来说，也就意味着游戏不成功就不必支付。对买方而言，这本来是一种降低风险的机制。可当游戏真的看起来要成功时，正是这个风险对冲机制，反过来成了负担。

Krafton CEO金昌汉在内部Slack消息中把这笔交易称为“糟糕交易（bad deal）”，并称自己感觉“被利用了（taken advantage of）”，这些内容都记录在法院文件中。他还担心，如果支付对赌金，自己会被视为“软柿子（pushover）”。企业开发负责人Park Maria警告说：“即便解雇核心员工，对赌金也仍须支付，公司会面临诉讼和声誉风险。”

🤖 “Project X”：ChatGPT设计的企业收购策略

在收到警告之后，CEO金昌汉（以下简称CEO）所采取的行动，是这起事件的核心。

他没有去问本公司的法务团队或外部律所，而是去问了ChatGPT。

ChatGPT一开始回答说：“取消对赌协议很难。” 但随着CEO不断追问下去，ChatGPT开始逐渐给出越来越具体的策略。根据法院判决书，这场对话中产生的策略，后来被具体化为一个名为“Project X”的内部专项工作组。其核心内容如下：

• 抢先进行舆论框架设定：把这场纠纷包装成不是“钱”的问题，而是“粉丝信任”与“游戏品质”的问题
• 掌控关键节点：锁定Steam、主机的发行权限以及游戏代码访问权限
• 系统化准备法律辩护材料：记录所有沟通内容，提前准备法律应对
• 谈判或接管（Takeover）：如果对赌协议重新谈判不成，就直接接管工作室 根据法院记录，**Krafton随后在一个月内，几乎原封不动地执行了ChatGPT给出的建议。2025年6月12日，Krafton在Unknown Worlds和Subnautica官方网站上发布了一条给粉丝的信息，其中包含虚假内容，称联合创始人们“正在考虑”回归。**工作室的管理层对这条信息完全不知情。根据法院记录，CEO被认定曾要求ChatGPT起草这条信息。

最终在2025年7月1日，Krafton解雇了全部三名核心员工，理由是“试图强行仓促发布《Subnautica 2》”。法院认定，这一解雇理由并不构成合同上正当的“正当理由（for cause）”。

⚖️ 法院关注的真正焦点：把判断权交给了AI

⚠️ 我并非法律专业人士，以下内容是根据特拉华州法院正式公开的判决书整理的事实关系。详情请参阅判决书原文。[链接]

2026年3月16日，特拉华州衡平法院（Court of Chancery）²​副大法官Lori Will宣判Krafton全面败诉。判决核心很明确：

“Krafton在没有正当理由的情况下解雇核心员工，并不当接管运营控制权，构成了对股权买卖协议（EPA）的违反。”

法院下达的措施如下：

• Ted Gill立即复职，完全恢复对《Subnautica 2》发售的运营权限
• 立即恢复Steam平台访问权限
• 宣告2025年7月1日的董事会决议无效
• 将对赌协议的计量期延长相当于258天不当解雇天数的长度（原定2025年12月31日→2026年9月15日，如再延长最长可至2027年3月15日） 不过，在这份判决中，法律专家们真正关注的另有其处。判决书本身并未直接对使用ChatGPT作出法律层面的谴责性宣示。但重要的是，法官在判定Krafton整个行为属于“借口（pretext）”时，详细引用了与ChatGPT的对话内容作为核心证据。Fortune杂志将这份判决解读为传递出这样一条信息：“企业高管必须行使独立的人类判断，不应把善意决策外包（outsource）给AI”。在法律专家群体中，这份判决也被视为AI使用与信义义务（fiduciary duty）交叉的首个纠纷案例而受到关注。

这里还有一个在实务上很重要的点。CEO与ChatGPT之间的对话，并非通过法律咨询进行的。根据Sidley Austin的法律分析，正因如此，这些对话未能受到律师-委托人特权（attorney-client privilege）³​的保护，结果是，这些与ChatGPT的对话内容在法庭上被用作证据，成为揭示Krafton真实意图的关键材料。判决书中也记录了CEO在庭审中承认，曾删除部分相关ChatGPT聊天记录这一事实。

另外，Krafton的解雇理由本身在诉讼过程中也一直在变化。起初主张“《Subnautica 2》尚未做好发售准备”，后来又将论据改为创始人们“实际上处于半退休状态、放任工作不管”。法官认为，这种前后不一致的解释本身，恰恰反证了真正的解雇动机是为了规避对赌支付。

🧠 ChatGPT并非给出了“糟糕的建议”

看到这起事件后，很多人都在说“ChatGPT给出了糟糕的建议”。但我的看法略有不同。事实上，ChatGPT的第一个回答是准确的：“取消对赌协议很难。”无论从法律角度还是商业角度看，这个判断都是对的。

问题出在之后。当用户不断施压，要求“无论如何也要想办法”时，ChatGPT就逐渐生成了越来越精细的策略——抢先进行舆论管理、争取发行权限、构建法律辩护体系。单独拿出每一项来看，都不算不合理的建议，它们都是企业战略咨询中实际会涉及的项目。

真正的问题在于缺乏上下文。ChatGPT并不知道，这些建议会构成违约这一法律背景。它不存在对方反应和法院判断这种“现实世界的反馈循环（feedback loop）”。而最重要的是，它完全没有动力去说“不应该执行这个策略”。

这不是AI的缺陷，而是它按设计运转的结果。只要用户不断把对话引向自己想要的方向，AI就会在那个方向上生成最看似合理的答案。这或许可以称为确认偏误的自动化。

回顾CEO的咨询模式是这样的：本公司法务团队警告说“有风险”，企业开发负责人说“存在诉讼风险”。然而CEO无视了这两位专业人士的建议，不断追问ChatGPT，直到得到自己想听的答案。然后，他把ChatGPT给出的策略当作“专家意见”付诸实施。

Oswarld视角

老实说，看到这起事件，我想起了企业高管会议的场景。**在咨询行业里，最危险的客户是那种“已经定好答案、只是在找理由”的客户。如果顾问对这类客户说“这很难做到”，客户就会换一个顾问，一直换到有人给出他想要的答案为止。**再多说一句：刚开始做咨询业务或做SI业务的人，有时为了拿下订单会无条件说“可以”，这样虽然眼下能得到看似客户满意的东西，但最终结局往往是毁灭性的。

ChatGPT是一个绝不会被换掉的顾问。无论什么问题，它都会给出答案，而如果用户不满意，它就会给出更精细的版本。它不会说“这不行”，而是不断提出“这样如何？”这类替代方案。在大多数情况下，这是它的优势。但在法律和伦理边界至关重要的场景中，这就意味着它成了一个没有拒绝自由的顾问。

这份判决留下的最重要信息，并不是技术层面的教训，而是对“决策责任无法被委托”这一原则的再次确认。无论AI能生成多么精巧的策略，判断该策略是否合法、是否合乎伦理，依然是人的责任。而一旦把这个判断推给AI，CEO所承担的责任，就不再是对自己判断力负责，而是要为AI的输出结果负责。

结语

这起事件中需要记住的核心有三点。这也是我在做咨询、在签合同之前反复强调的部分，在讲课时也会提到。

**第一，AI是辅助思考的工具，而不是代替决策的主体。**尤其在法律和财务判断上，把AI的输出当作“专家意见”来对待，是危险的。

第二，在与AI的对话中，如果用户不断把对话推向自己想要的方向，AI最终就会生成那个方向上的答案。这不是AI“同意”了，而是确认偏误被自动化了。

第三，与AI的对话可能得不到法律保护。这份判决首次表明，未经律师中转的AI咨询内容，可能在诉讼中被用作证据。

《Subnautica 2》将于2026年5月发售抢先体验版。复职的Ted Gill将决定发售时机和方向。**如果游戏成功，Krafton最终要签下一张最高3,250亿韩元的支票。也许这笔金额并不是“糟糕交易”的代价，而是遵守合同时理应支付的正当成本。**在韩国国内，这起事件没有任何媒体报道过，所以我这次专门做了一期。我个人很喜欢的Kim Seong-hoe（音译）的《G式百科》之类的节目，本以为他们理所当然会报道，结果并没有……既然判决书正式公布了，就借这个机会，专门为订阅者做一期。

📎 参考资料与延伸阅读

核心来源

• Vice Chancellor Lori Will, Fortis Advisors LLC v. Krafton, Inc.，特拉华州衡平法院，2026年3月16日。：本期通讯所有法律事实关系的依据。特别是引用ChatGPT对话内容的部分（第40-55页）是核心。
• Fortune，「A gaming CEO asked ChatGPT how to avoid paying a $250 million bonus. It didn’t work」，2026年3月17日。：整理该事件完整时间线最好的一篇报道。
• Sidley Austin LLP（Enhanced Scrutiny Blog），「Earnouts, AI, and Equitable Remedies」，2026年3月31日。：从并购法律专家的视角分析该判决的判例意义，解释了与AI的对话为何得不到法律保护。

背景知识

• Darrow Everett LLP，「From Chatbot to Chancery: How Krafton’s Subnautica 2 Takeover Plan Sank」，2026年3月。：深入探讨对赌协议结构及其在并购实务中的意义。
• VinciWorks，「The $250 million AI gamble」，2026年4月。：从企业治理角度探讨AI使用边界的文章。
• Steam，Subnautica 2：可以预订2026年5月推出抢先体验版的《Subnautica 2》的Steam平台页面。

作者安光涉是世宗大学经营学教授，也是 OBF（Oswarld Boutique Consulting Firm）首席顾问。他在大学教授经营数据管理、商业分析等统计与数据分析课程，同时在产业现场负责 GTM 与人工智能战略咨询，设计技术与商业的连接方式。他曾发表关于 AI 对话系统记忆架构（HEMA）的学术论文，并运营每日策展全球 AI 论文的 Daily Arxiv 项目。他毕业于高丽大学技术经营专业研究生院与 KMBA，著有《把思考交出去的人：Homo Brainless》。

注释

1. 对赌收购（Earnout）：在并购交易中，不立即支付全部收购款，而是约定被收购企业在收购后如达成特定业绩目标，就再额外支付一部分价款的有条件对价安排。它常被用作弥合买卖双方对企业估值分歧的机制，但正如本案所示，业绩越好，对买方来说反而越是负担。 ↩

2. 特拉华州衡平法院（Delaware Court of Chancery）：位于被称为“美国公司法之都”的特拉华州的一家特殊法院。由于美国大多数大型企业都在特拉华州注册，涉及并购与公司治理的诸多纠纷都在此法院审理。其特点是没有陪审团，由法官单独作出判决。 ↩

3. 律师-委托人特权（Attorney-Client Privilege）：一种法律保护机制，指委托人向律师寻求法律咨询过程中所交流的内容，不得在诉讼中被用作证据。在本案中，与ChatGPT的对话并非通过律师进行的法律咨询，因此未能受到这一特权的保护。 ↩